BOB菲达环保(600526):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
原标题:菲达环保:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司 A股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
4. 激励对象：本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 6. 授予价格：激励对象获授每一股限制性股票的价格
7. 有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72个月
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
14. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 15. 《171号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
16. 《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 17. 《公司章程》：指《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由菲达环保提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对菲达环保股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对菲达环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对菲达环保全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《171号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
菲达环保2023年限制性股票激励计划是由上市公司薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和菲达环保的实际情况，对公司的激励对象采取的限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
本计划首次授予的激励对象不超过 270人。具体包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务并签署劳动合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的菲达环保A股普通股股票。
本计划拟授予的限制性股票总量不超过2591万股，约占本计划草案公告时公司股本总额86394.31万股的3%，其中：首次授予2336万股，占本次授予权益总额的90.16%，约占本计划草案公告时公司股本总额的2.70%；预留授予255万股，占本次授予权益总额的9.84%，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.30%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72个月。
授予日必须为交易日，授予日在本激励计划报浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准并经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
自相应授予登记完成之日起 24个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个 交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 36个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个 交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 48个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起 60个月内的最后一个
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有BOB，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.49元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股。
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
本计划首次及预留授予部分公司业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
以2022年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于28%，且不低于对 标企业75分位值或同行业平均水平；2023年公司加权平均净资产收益 率不低于3.62%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水 平；以2022年研发费用为基数，2023年研发费用增长率不低于5%； 2023年新增专利授权量不少于55件。
以2022年业绩为基数BOB，2024年净利润增长率不低于36%，且不低于对 标企业75分位值或同行业平均水平；2024年公司加权平均净资产收益 率不低于3.70%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水 平；以2022年研发费用为基数，2024年研发费用增长率不低于10%； 2024年新增专利授权量不少于65件。
以2022年业绩为基数，2025年净利润增长率不低于60%，且不低于对 标企业75分位值或同行业平均水平；2025年公司加权平均净资产收益 率不低于4.10%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水 平；以2022年研发费用为基数，2025年研发费用增长率不低于15%； 2025年新增专利授权量不少于80件。
注：①本计划“净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据;②在股权激励计划有效期内，若因公允价值计量方法变更，或公司发生发行股份融资、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
激励对象个人考核分年进行，考核结果划分为 4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
激励计划的其他内容详见《浙江菲达环保科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》。
1、菲达环保不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、菲达环保激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
菲达环保为实行本次激励计划而制定的《2023年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《171号文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次激励计划不存在损害菲达环保及全体股东利益的情形。
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：菲达环保2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母BOB、子女。
经核查，本财务顾问认为：菲达环保2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的规定。
本计划拟授予的限制性股票总量不超过 2591万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 86394.31万股的 3%，其中：首次授予 2336万股，占本次授予权益总额的 90.16%，约占本计划草案公告时公司股本总额的 2.70%；预留授予255万股，占本次授予权益总额的 9.84%，约占本计划草案公告时公司股本总额的 0.30%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：菲达环保2023年限制性股票激励计划的权益授出额度及分配符合《管理办法》第十四条和第十五条、《工作指引》第二十一条的规定。
首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.49元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股。
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本财务顾问认为：菲达环保2023年限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供、担保以及其他任何形式的财务资助”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：菲达环保不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
激励计划符合《管理办法》《试行办法》《171号文》《工作指引》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
激励计划授予的权益存在 2年限售期，3年解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核BOB，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的在一起。
经核查，本财务顾问认为：菲达环保2023年限制性股票激励计划时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》第二十二条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3BOB、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为菲达环保在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，菲达环保2023年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
公司选取扣非归母净利润增长率、净资产收益率、研发费用增长率、新增专利授权量作为公司层面业绩考核指标。上述指标分别反映了公司主营业务创造利润的成长能力、股东权益的收益水平、企业收益质量及创新技术发展规模。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：菲达环保2023年限制性股票激励计划所确定的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》《试行办法》《171号文》的规定。
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《浙江菲达环保科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为菲达环保本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序：
1、《浙江菲达环保科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》 2、《浙江菲达环保科技股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议》 3、《浙江菲达环保科技股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议》 4、《浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事关于董事会相关事项的独立意见》 （二）咨询方式