BOB根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》“ ”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”或“公司”）的委托，就公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的相关事项出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
菲达环保向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
一般项目：环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；燃煤烟 气脱硫脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；土壤及场地修复 装备制造；污泥处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备制 造；金属结构制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造； 电机及其控制系统研发；专用设备修理；电气设备修理；污水处 理及其再生利用；高品质特种钢铁材料销售；五金产品零售；粮 油仓储服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；环保咨询服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；大 气环境污染防治服务；大气污染治理；水环境污染防治服务；水 污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急 治理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；以自有资金从 事投资活动；物料搬运装备制造；货物进出口；技术进出口；进 出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。许可项目：特种设备制造；道路货物运输（不含危 险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经核查公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，本所律师认为，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查公司公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的下列条件：
2．董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且董事会薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已于上交所上市交易，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，且具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格。
2023年 6月 12日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》。
《浙江菲达环保科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共分十五章，分别为“释义”“总则”“本计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本计划所涉及标的股票来源、数量和分配”“本计划的时间安排”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“限制性股票的授予及解除限售条件”“限制性股票的调整方法和程序”“限制性股票会计处理”“本计划的实施程序”“公司、激励对象各自的权利与义务”“公司、激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购原则”和“其他重要事项”。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的主要事项符合《激励管理办法》第九条、《试行办法》第七条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对对象以《公司法》《证券法》《激励管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据而确定。激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 270人，具体包括：董事、公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务并签署劳动合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后（公司召开股东大会前），公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于 10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实；公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
根据《激励计划（草案）》、第八届监事会第十七次会议决议、独立董事就本激励计划发表的独立意见、公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司已确定的激励对象未发生如下任一情形：
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。3.高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日应为交易日，授予日在本激励计划报浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准并经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
自相应授予登记完成之日起 24个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个 交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 36个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个 交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 48个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起 60个月内的最后一个 交易日当日止
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《激励管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条BOB、第二十四条、第二十五条和第四十四条、《试行办法》第十九条、第二十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，首次限制性股票的授予价格为每股 2.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.49 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股。
根据《激励计划（草案）》，首批授予的限制性股票的授予价格定价基准日为激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%； （2）股权激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的 50%； 3. 预留限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法符合《激励管理办法》第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
根据《激励计划（草案）》，在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（2）条规
以2022年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于28%，且不低于对 标企业75分位值或同行业平均水平；2023年加权平均净资产收益率不 低于3.62%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以 2022年研发费用为基数，2023年研发费用增长率不低于5%；2023年新 增专利授权量不少于55件。
以2022年业绩为基数，2024年净利润增长率不低于36%，且不低于对 标企业75分位值或同行业平均水平；2024年公司加权平均净资产收益 率不低于3.70%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 以2022年研发费用为基数，2024年研发费用增长率不低于10%；2024 年新增专利授权量不少于65件。
以2022年业绩为基数，2025年净利润增长率不低于60%，且不低于对 标企业75分位值或同行业平均水平；2025年公司加权平均净资产收益 率不低于4.10%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 以2022年研发费用为基数，2025年研发费用增长率不低于15%；2025 年新增专利授权量不少于80件。
注：①本计划“净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据;②在股权激励计划有效期内，若因公允价值计量方法变更，或公司发生发行股份融资、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人考核分年进行，考核结果划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
根据《激励计划(草案）》，本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取扣非归母净利润增长率、净资产收益率、研发费用增长率、新增专利授权量作为公司层面业绩考核指标。上述指标分别反映了公司主营业务创造利润的成长能力、股东权益的收益水平、企业收益质量及创新技术发展规模。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系BOB，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
除上述事项外，《激励计划（草案）》对限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、限制性股票激励计划回购等均作出了相应的规定。
综上所述，本所律师认为，菲达环保为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
1．2023年 6月 12日,公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2．2023年 6月 12日，公司独立董事杨莹、沈东升、周胜军、金赞芳就公司实施本激励计划发表如下独立意见：公司实施 2023年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施 2023年限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议；公司考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；同意公司 2023年限制性股票激励计划设定的考核指标。
3. 2023年 6月 12日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于核查的议案》。
4. 2023年 6月 12日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表核查意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司核心员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
1．公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名，公示期不少于 10天。
2．监事会对本激励计划所涉激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次股票激励计划前 5日披露监事会对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
3．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4．公司在召开股东大会审议本激励计划前，应将本激励计划报国有资产监督管理部门审核，并取得其同意。
6．股东大会审议限制性股票计划及相关议案，及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
7．股东大会批准限制性股票计划后，限制性股票计划即可实施。自股东大会审议通过限制性股票计划且本激励计划规定的授予条件成就之日起 60日内（根据法律规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60日内），公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的首批授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为BOB，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励计划已经履行了现阶段必要的法律程序，符合《激励管理办法》《试行办法》的相关规定，尚待根据《激励管理办法》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定进一步履行其他相关程序。
根据公司的确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》将按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》监事会意见及法律意见书等文件。
此外，随着本激励计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划继续履行相关的信息披露义务。
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金BOB，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供、担保以及其他任何形式的财务资助。
根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明，本次激励计划拟激励对象中包含公司董事。公司召开第八届董事会第二十三次会议审议本次激励计划相关议案时，与本次激励计划有关联的董事罗水源、吴黎明、赵琳、郭滢，已根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案进行回避表决，与本股权激励计划（草案）相关议案均由其他非关联董事审议表决通过。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；吸引、保留和激励优秀人才，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
根据公司独立董事就本激励计划发表的独立意见，认为：公司实施 2023年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施 2023年限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议；公司考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；同意公司 2023年限制性股票激励计划设定的考核指标。
根据公司监事会就《激励计划（草案）》发表的核查意见，认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司BOB、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司核心员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形,符合《激励管理办法》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，菲达环保具备实施本激励计划的主体资格；菲达环保为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；菲达环保就本激励计划已经履行了现阶段必要的法律程序，本激励计划尚需取得有审批权限的国有资产监督管理部门审核通过，并待公司股东大会审议通过后可予以实施。随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；本激励计划激励对象的确定符合《激励管理办法》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；菲达环保未向本激励计划激励对象提供、担保以及其他任何形式的财务资助；公司有关董事在审议本次激励计划相关议案时，已对相关议案回避表决；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。